取引条件

1．乙は、甲に対し、発注する目的物またはサービスの品名、数量、仕様、第３条による引渡完了日（以下「納期」という）、納入場所、契約金額及び支払条件等個別契約の履行に必要な条件を記載した注文書（以下「本注文書」という）の発行により申込（以下「本申込」という）を行う。甲は、乙に対し、当該注文書受領後３営業日以内(以下「本通知期間」という)に本申込の承諾の可否について書面で通知する。甲が本申込に対し承諾する旨乙に書面(以下「本注文請書」という)で通知した時点で、本申込に関する個別契約が成立する。甲が、本通知期間内に返答をしない場合は、本申込は承諾されたものとみなされる。

2．甲は、本注文請書を通知するに際し、本注文書に記載した条件以外の条件又はこれに反する条件を付する場合は、乙の事前の書面による承諾を得なければならない。

3．乙は、個別契約成立後であっても、乙の事情により、当該個別契約の変更又は解除を行うことができる。但し、当該変更により価格の増減又は納期の変更等が生じる場合、甲は、乙の連絡を受けてから１週間以内に、乙に対し、その旨の通知を行わなければならない。乙は、甲の当該通知に基づき、価格の増減又は納期の変更等につき別途協議の上決定する。

4．乙は、仕様変更その他の必要があると認めたときは、個別契約の内容を変更することができる。かかる変更により、甲に損害及び特別の費用が発生した場合、甲の申し出により、甲乙協議の上、補償内容を決定する。

1．甲は、個別契約に基づき、納期までに指定の場所に目的物またはサービスを納入する。修理・保守・作業等の委託契約に関しては、乙が認めた場合、甲は、乙に対し、作業終了後作業報告書を提出する。乙は、すみやかに外観数量または作業報告書の検査をする。目的物またはサービスについて乙が外観数量または作業報告書の検査、合格した時点をもって引渡完了とする。乙の当該検査期間については、個別契約で別途定める。

2. 乙は、外箱の毀損、契約数量を超過した商品、個別契約を解除された商品、その他甲の責に帰すべき事由に基づき滅失毀損した商品を、甲の費用にて返品できる。

3．納期に目的物またはサービスを納入することができないおそれが生じた場合、甲は、直ちに乙に対し連絡し、乙の指示に従う。この場合、甲は、乙が被った損害を賠償しなければならない。

1．甲は、目的物またはサービスの出荷に先立ち出荷検査（以下「出荷検査」という）を行い、乙は、目的物またはサービスの前条の外観数量の検査後、30日以内に受入検査（以下「受入検査」という）を行う（以下「検収」という）。なお、受入検査規格は、別途甲乙で定める検査基準に基づく。

2．乙は、必要と認めた場合、自らまたはその指定する者により、出荷検査に立ち会うことができる。

3．受入検査で不合格と判定された場合、甲は、乙の指示に従い、自らの費用において、返品、交換、代替品の納入、値引き等の処置を講ずる。

4．甲は、乙の要求がある場合、納入ロット毎に品質を保証する出荷検査成績書等を添付する。

目的物またはサービスの所有権は、第3条に定める引渡完了時に甲から乙に移転する。

引渡完了前に生じた目的物またはサービスの滅失、毀損、その他一切の損害は、乙の責に帰すべき場合を除き、甲の負担とし、引渡完了後に生じたこれらの損害は、甲の責に帰すべき場合を除き、乙の負担とする。

1．甲は、目的物またはサービスが原料、設計、製造方法及び表示において欠陥がないこと、目的物またはサービス本来の使用目的に適合すること、乙の指定する品質基準に適合していることを保証する。

2．本約款及び個別契約に定める事項の他、目的物またはサービスの品質保証に関して、別途「品質保証協定書」を締結した場合、当該協定書の規定に基づく。

3.検収後契約不適合であることが発見された場合、乙は、甲に対し、契約不適合である旨を通知する。甲は、乙に対し、すみやかに目的物またはサービスを修補しまたは代替品、代替サービスを納入する。

4.甲は、目的物またはサービスが契約不適合であることを自ら発見しまたは乙より契約不適合である旨通知を受けた場合、甲は、乙の選択により、甲の費用にて返品、当該契約不適合の修補、代替品納入、代金減額及び代金返金、並びに、当該契約不適合に起因する乙及び乙の顧客その他の第三者の損害の賠償の責を負う。

甲は、甲乙間で別途定める仕様がある場合、当該仕様（以下「本件仕様」という）に適合した目的物またはサービスを乙に納入するものとする。

1．乙は、自らの裁量で必要と判断した場合、乙の品質・規格に基づいた原料、部品、半製品等（以下「支給品」という）を有償または無償で、甲に対し、支給することができる。

2．支給品の価格（無償支給品は除く。）、数量、引渡条件、代金支払期限・方法、その他の条件は、別途甲乙協議の上定める。

3．有償支給品の所有権は、代金支払完了後に乙から甲に移転する。但し、無償支給品については乙が所有権を留保し、甲は、乙の指示する時期に遅滞なく棚卸しを実施し、乙に報告しなければならない。

4．甲は、支給品を善良な管理者の注意をもって管理し、有償・無償の別なく目的以外の用途に転用、または第三者の担保等に供してはならない。特に、甲は、無償支給品を自己の財産と混同しないように保管し、その所有関係を明らかにしなければならない。無償支給品に損害が発生した場合、甲は、乙に対し、その損害相当分を賠償する。

5．甲は、差押、仮差押、仮処分、その他事由の如何を問わず、無償支給品に対する乙の所有権を侵害するおそれのある第三者の行為に対しては、無償支給品が乙の所有であることを主張し、直ちにその旨を乙に通知し、その指示に従う。

6．甲は、支給品の引渡しを受けたときは遅滞なくこれを検査し、瑕疵または数量不足等を発見したときは、直ちにその旨を乙に通知しなければならない。乙は、これを確認の上、不足分を支給するか、支給伝票の数量訂正を行う。

7．支給品が乙の指定業者から直接甲に納入されたものである場合、甲は、前項に定める検査通知の他、支給品の受取りを確認し、乙に対し、報告しなければならない。

8．支給品の引渡し後は、滅失毀損等の一切の損害は、乙の責に帰すべき場合を除き、甲の負担とする。

9．甲は、支給品の残材、端材等の処理については、乙と協議の上実施する。

1．乙は、自らの裁量で必要と判断した場合、乙が所有権を保有する物品を貸与することができる。甲は、乙より貸与された貸与品について、善良な管理者の注意をもって管理するとともに、乙に対し一切の責任を負い、貸与目的完了後または乙が指示したときに、遅滞なく乙に返還しなければならない。

2．甲は、乙からの貸与品を本約款及び個別契約に定めた目的以外に使用したり、乙の事前の承諾なしに複写してはならない。

3．甲は、乙の書面による事前の承諾がない限り、貸与品を第三者に閲覧、貸与または提供してはならない。また、前項の承諾を得て複写した貸与品も同様とする。

1．甲は、第3条に規定する合格の通知があった（又は合格の通知があったものとみなされた）目的物またはサービスの代金について、乙の発行した注文書番号を記載した請求書を乙に対してすみやかに送付する。支払いに伴う振込手数料は、乙が負担する。乙は、毎月末日を算定締切日とし、算定締切日までに受領した甲の請求書について、当該算定締切日の属する月の翌々月末日までに、甲の指定する銀行口座に送金することにより、支払いを行う。支払期日が銀行の休業日に当たる場合、当該銀行の休業日の前営業日に支払う。

2．前項の規定にかかわらず、下請代金支払遅延等防止法の適用がある場合、毎月末日を算定締切日とし、甲は、すみやかに当該月に引き渡した目的物またはサービスの代金について、乙に対し、乙の発行した注文書番号を記載した請求書を送付する。乙は、算定締切日を含む月の翌月末日までに、甲の指定する銀行口座に送金することにより、支払いを行う。

3.   本条第1項の規定にかかわらず、甲は、乙の栃木工場から発行した注文書に関し、第3条に規定する合格の通知があった（又は合格の通知があったものとみなされた）目的物またはサービスの代金について、乙に対し、すみやかに、乙の発行した注文書番号を記載した請求書を送付する。支払いに伴う振込手数料は、乙が負担する。乙は、毎月20日を算定締切日とし、算定締切日までに受領した甲の請求書について、当該算定締切日の属する月の翌々月末日までに、甲の指定する銀行口座に送金することにより、支払いを行う。支払期日が銀行の休業日に当たる場合、当該銀行の休業日の前営業日に支払う。

4.   本条第2項の規定にかかわらず、甲は、乙の栃木工場から発行した注文書に関し、下請代金支払遅延等防止法の適用がある場合、毎月20日を算定締切日とし、当該月に引き渡した目的物またはサービスの代金について、乙に対し、すみやかに、乙の発行した注文書番号を記載した請求書を送付する。乙は、算定締切日を含む月の翌月20日までに、甲の指定する銀行口座に送金することにより、支払いを行う。

1．甲は、目的物またはサービスの欠陥により、乙、乙の従業員または第三者の生命・身体・財産に損害を与えた場合、その損害の一切につき賠償する責に任ずる。

2．目的物またはサービスの欠陥による事故が発生した場合、または、第三者より訴訟等が提起された場合、甲及び乙は、相手方に直ちに通知し、甲は、自己の費用と責任でその処理解決を図る。また、その処理解決にあたり、目的物またはサービスの回収、修理、交換、原因調査、応訴等に要した費用（乙が要した費用を含み、これには合理的な弁護士費用を含む。）についても甲の負担とする。

1．甲は、乙に対し、目的物またはサービスが第三者の特許、実用新案、意匠、商標、著作権、営業秘密、ノウハウその他あらゆる知的財産権（以下「知的財産権」という）を侵害しないことを保証する。

2．甲及び乙は、相手方から開示され、または使用を許諾された知的財産権について、善良な管理者の注意をもって管理する。

3．目的物またはサービスに関し、第三者との間に知的財産権上の紛争が生じた場合、乙は、すみやかに甲に通知し、甲は、自己の費用（乙が要した費用を含み、これには合理的な弁護士費用を含む。）と責任でその紛争処理解決を図る。

4．前項の規定にかかわらず、次の場合、甲は、前項に定める責任を負わない。

（1）当該侵害の問題が、乙または乙以外の第三者の目的物またはサービスの改変等に起因する場合。

（2）当該侵害の問題が、他の機器への結合または付加に起因する場合。

（3）当該侵害の問題に関し、乙または乙の関連会社等が知的財産権を有する場合。

甲が目的物またはサービスのために製作した専用治工具、型、ゲージ等について、改造、廃却、譲渡等の処分を行う場合、目的物またはサービスの納入に支障をきたさないよう、あらかじめ乙の承諾を得る。

乙が甲に目的物またはサービスの発注を行っている間はもとより、製造の終了、中止等により発注を中止した後においても、乙から補修部品として要請のある場合、甲は、目的物またはサービス及び目的物またはサービスを構成する部品の供給責任を負う。なお、補修部品の供給期間、価格等は甲乙協議の上、定める。

甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾なしに、本約款及び個別契約から生ずる権利、義務を第三者に譲渡、委任または請け負わせてはならない。

甲は、事業内容の変更（商号の変更、営業譲渡、合併等を含む。）をしようとするときは、事前に乙に通知しなければならない。また、乙が請求した場合、甲は、商業登記簿謄本、直近3ヵ年の決算書・営業報告書を提出しなければならない。

乙は、本個別契約の適正な履行を確認するために必要があるときは、あらかじめ甲に通知の上、甲の事業所及び工場に立ち入り、または必要な資料の提出を求めることができると共に、必要な改善措置を指示することができる。

1．甲及び乙は、本個別契約に関連して、図面・デザイン・規格等、知り得た相手方の技術上、業務上の秘密情報（以下「秘密情報」という）について秘密を保持し、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示または漏洩してはならない。但し、開示された情報が、次の一に該当する場合を除く。

（1）公知または本条に定める守秘義務に違反することなく公知となった事実

（2）情報受領時に既に保有していた事実

（3）第三者から守秘義務を負うことなく取得した事実

（4）法令、規則、政府、裁判所その他公的機関からの開示命令を受けた場合

2．甲及び乙は、秘密情報を本個別契約の目的のみに使用し、これを他の目的に一切使用してはならない。また、相手方の事前の承諾を得ずに複写・複製してはならない。

3．相手方より開示された秘密情報が修正・改廃されたとき、または本個別契約が終了したときは、該当する全ての資料（複製物を含む。）を遅滞なく相手方に返還し、その確認を得る。

4．第17条に基づき第三者に委任・請負をさせる場合、自己に要求される本条の守秘義務を当該第三者にも遵守させるとともに、当該第三者の守秘義務違反により相手方に損害を与えたときは、相手方にその損害を賠償する責任を負う。

甲または乙は、本個別契約に違反して相手方に損害を与えた場合、相手方に対しその損害を賠償する責を負う。但し、当該損害が自らの責に帰すべき事由に基づくものでないことを証明したときはこの限りではない。

甲及び乙は、いつでも30日以上の予告期間をもって、その旨書面で相手方に通知することにより本個別契約を解約することができる。

1．甲及び乙は、相手方が次の各号の事由に該当するときは、何ら催告を要することなく本個別契約の全部または一部を解除することができる。

（1）本約款及び個別契約に違反し、相当な期間を定めて是正を求めても相手方が違反を是正しなかったとき。

（2）差押、仮差押、仮処分、強制執行または競売等の申立てを受け、もしくは公租公課の滞納処分を受けたとき。

（3）破産、民事再生手続、会社更生手続、または特別清算の申立てがあったとき。

（4）営業停止、営業免許または営業登録の取消等の行政上の処分を受けたとき。

（5）営業の廃止もしくは重大な変更、または合併もしくは解散の決議をしたとき。

（6）手形、小切手の不渡りを出し、または銀行取引停止処分を受けたとき。

（7）その他前各号に準じる相当な事由のあるとき。

2．甲または乙は、前項各号の事由が発生し、本個別契約が解除された場合において、その解除により損害を被ったときは、その損害の賠償を相手方に請求することができる。

1．甲及び乙は、次の各号のいずれか一にも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを表明し、保証する。

（1）自らまたは自らの役員が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準じる者（以下総称して「暴力団員等」という）であること。

（2）暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること。

（3）暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。

（4）自らもしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること。

（5）暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。

（6）自らの役員または自らの経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること。

2．甲及び乙は、自らまたは第三者を利用して次の各号のいずれか一にでも該当する行為を行わないことを保証する。

（1）暴力的な要求行為

（2）法的な責任を超えた不当な要求行為

（3）取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為

（4）風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方の業務を妨害する行為

（5）その他前各号に準ずる行為

3．甲及び乙は、相手方が前二項に違反した場合、通知または催告等何らの手続きを要しないで直ちに本個別契約を解除することができる。

4．甲及び乙は、前項の規定により本個別契約を解除した場合、相手方に損害が生じても、その賠償責任を負わない。

甲及び乙は、本個別契約の履行に当たり、法令及び医療機器業公正競争規約等を遵守する。

1．本個別契約が期間満了、解約または解除等の理由により終了した場合、甲は、直ちに無償支給品、仕様書類及び貸与品を乙に返還しなければならない。

2．前項の場合、乙は、甲の納入品、保管商品、半製品、仕掛品、有償支給品、型、ゲージ等につき、第三者に優先して甲より買い取ることができる。

いずれの当事者も、天災地変の他、戦争、内乱、暴動、及び法令の制定・改廃等公権力による命令処分、その他の不可抗力により、本個別契約の全部または一部が履行不能または履行遅滞となった場合、相手方に対しその責を負わない。

本個別契約の終了、解約または解除後においても、第7条（品質保証）、第13条（製造物責任）、第14条（知的財産権）、第16条（補修部品の供給）、第20条（秘密保持）、第21条（損害賠償責任）、第26条（契約終了時の措置）及び第30条（合意管轄）の条項に基づく義務はその後も各々の必要期間において有効に存続する。

本約款及び個別契約において定めのない事項または疑義のある事項については、甲及び乙が信義をもって誠実に協議し解決する。

甲及び乙は、本約款及び個別契約に基づく一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

1．甲は、納期までに本注文書に基づく目的物またはサービスの引渡しが完了できない事情が生じたときまたはそのおそれのあるときは、直ちにその理由及び引渡完了時期等を乙に申し出、甲が講ずべき措置について、乙の指示を受けなければならない。

2．前項の納期遅延が甲の責に帰すべき事由により生じたときは、乙は、納期の翌日を起算日とし引渡が完了する日まで一日につき個別に契約価格の1/1000相当額の違約金を甲に対し請求しうる他、その他乙が必要と認める措置をとることができる。

3．前項の規定は、乙が甲の債務不履行に基づいて、甲に対し、損害賠償の請求をすることを妨げるものではなく、甲による納期遅延により乙が損害を被ったときは、甲は、当該損害(得べかりし利益等の間接的損害を含む)を全て補償するものとする。